Formy umów spółek – kluczowe zasady i najważniejsze etapy zawierania

Formę umowy spółki wybiera się między aktem notarialnym a systemem S24. Różnią je elastyczność zapisów, koszty przygotowania, sposób zmian oraz przebieg rejestracji w KRS. Poniżej wyjaśniamy, jakie elementy musi zawierać umowa, jak przebiega proces jej zawarcia krok po kroku oraz kiedy rozważyć dodatkowe porozumienia wspólników. Treść ma charakter informacyjny i odnosi się do najczęściej spotykanych rozwiązań w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

Przeczytaj również: Jakie korzyści niosą profesjonalne usługi inwentaryzacji dla przedsiębiorstw?

Formy zawarcia umowy spółki: akt notarialny a system S24

Umowę spółki z o.o. można zawrzeć jako akt notarialny albo w elektronicznym systemie S24. Wybór ten wpływa na zakres dopuszczalnych postanowień i technikę podpisu, ale nie zmienia obowiązku rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Akt notarialny zapewnia większą elastyczność postanowień: można doprecyzować zasady zbywania udziałów, uprzywilejowania, mechanizmy wyjścia wspólnika, tryb rozstrzygania sporów czy reguły głosowań. System S24 opiera się na z góry ustalonym wzorcu, co ogranicza możliwość modyfikacji – przydatny bywa przy prostych strukturach udziałowych i standardowych potrzebach.

Zmiany umowy – niezależnie od pierwotnej formy – w praktyce wymagają uchwały wspólników i zachowania formy notarialnej, a następnie zgłoszenia do KRS. To stabilizuje treść umowy, ale ogranicza tempo modyfikacji w toku działalności.

Obligatoryjne elementy umowy spółki i pola swobody

Bez względu na formę, umowa musi obejmować firmę (nazwę) i siedzibę, przedmiot działalności (w tym kody PKD do rejestracji), wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną udziałów oraz czas trwania spółki (jeśli nie określono – przyjmuje się czas nieoznaczony). To elementy wprost wymagane przepisami.

Poza minimum ustawowym wspólnicy mogą uzgodnić rozwiązania dostosowane do specyfiki przedsięwzięcia. W praktyce obejmuje to m.in. podział zadań i władzy (kompetencje zarządu, sposób reprezentacji, ewentualne ograniczenia w prowadzeniu spraw), zasady obrotu udziałami (zgoda spółki, prawo pierwszeństwa, tag/drag along), tryb rozwiązywania sporów (np. mediacja, arbitraż) oraz regulacje świadczeń wspólników na rzecz spółki.

Najważniejsze etapy zawierania umowy spółki

Praktyczny przebieg procesu warto zaplanować w kilku krokach. Każdy krok ma znaczenie dla sprawnego wpisu do rejestru i późniejszej pewności obrotu.

• Uzgodnienie treści: wspólnicy określają elementy obligatoryjne i dodatkowe. W przypadku S24 – wybierają warianty przewidziane wzorcem; przy akcie notarialnym – formułują postanowienia indywidualne.
• Podpisanie umowy: w formie aktu notarialnego (stacjonarnie) albo w S24 (podpis elektroniczny kwalifikowany lub profil zaufany).
• Powołanie organów: co najmniej zarząd; w umowie można doprecyzować sposób reprezentacji, kadencję, przesłanki wygaśnięcia mandatu.
• Wniesienie wkładów: pieniężnych lub niepieniężnych (aporty – przy akcie notarialnym łatwiej ująć złożone aporty; S24 ma ograniczenia co do rodzaju wkładów).
• Zgłoszenie do KRS: rejestracja jest obowiązkowa dla spółek z o.o. Wniosek składa się elektronicznie, dołączając wymagane załączniki (m.in. umowę, listę wspólników, oświadczenia członków zarządu).
• Rejestry i zgłoszenia wtórne: po wpisie do KRS dokonuje się zgłoszeń podatkowych i statystycznych, a także otwiera rachunek bankowy.

Zarząd, reprezentacja i prowadzenie spraw spółki

Umowa powinna określać liczbę członków zarządu i zasady reprezentacji (np. samodzielnie przez prezesa, łącznie przez dwóch członków zarządu, łącznie z prokurentem). Warto opisać podział kompetencji i progi decyzyjne, aby uniknąć niejasności przy zawieraniu umów w imieniu spółki.

Typowa praktyka obejmuje wskazanie, które czynności można wykonywać samodzielnie, a które wymagają uchwały zarządu lub zgody zgromadzenia wspólników. Precyzyjne zapisy ograniczają ryzyko sporów i ułatwiają bieg spraw korporacyjnych.

Porozumienie wspólników – kiedy warto i co uregulować

Poza umową spółki wspólnicy często zawierają porozumienie wspólników (ang. shareholders’ agreement). Ma ono charakter fakultatywny i – w granicach prawa – porządkuje relacje niewyczerpane w umowie lub rozwija je praktycznymi regułami współpracy.

W porozumieniu pojawiają się zwykle: zakaz konkurencji, mechanizmy zbywania udziałów, zasady finansowania (np. dopłaty, pożyczki), częstotliwość spotkań i tryb informacyjny, a także klauzule dotyczące rozstrzygania sporów czy wyjścia ze spółki. Takie uzgodnienia wspierają przewidywalność i ciągłość działania, zwłaszcza przy większej liczbie wspólników.

Zmiany umowy i ich skutki dla bieżącej działalności

Zmiana umowy co do zasady wymaga uchwały wspólników w formie aktu notarialnego, a następnie ujawnienia w KRS. To zapewnia formalną stabilność kluczowych postanowień, ale zarazem oznacza dodatkowe czynności przy modyfikacjach zasad udziałowych, reprezentacji czy organów.

Warto przewidzieć w umowie mechanizmy, które minimalizują potrzebę częstych zmian, np. katalog czynności zarządu z progami kwotowymi, elastyczne zasady zbywania udziałów albo możliwość stosowania regulaminów organów – te dokumenty (jeśli prawidłowo umocowane) można aktualizować sprawniej niż samą umowę.

Koszty, czas trwania spółki i aspekty praktyczne

Koszty założenia zależą od wybranej formy: w S24 ponosi się opłaty rejestrowe i sądowe przewidziane przepisami systemu, przy umowie w formie aktu notarialnego dochodzą koszty czynności notarialnej zgodnie z taryfą i zakresem sprawy. W obu przypadkach konieczny jest wpis do KRS.

Jeżeli umowa nie określa innego terminu, spółka działa na czas nieoznaczony. W praktyce dopuszcza się wprowadzenie daty końcowej lub warunku rozwiązującego, gdy projekt ma charakter ograniczony czasowo.

Przykładowe sytuacje i decyzje przy wyborze formy

Jeśli wspólnicy potrzebują standardowych zapisów, jednego rodzaju udziałów i nieskomplikowanej reprezentacji, wzorzec S24 może okazać się wystarczający. Gdy jednak planowane są uprzywilejowania, złożone warunki zbywania udziałów, aporty szczególne czy rozbudowane reguły korporacyjne, akt notarialny pozwala te rozwiązania precyzyjnie ująć.

Dobrym nawykiem jest wcześniejsze przygotowanie listy kwestii do uregulowania: struktura udziałowa, ograniczenia w obrocie udziałami, tryb podejmowania decyzji, zasady dofinansowania, mechanizmy wyjścia, a także procedury sporne. To ułatwia zarówno pracę nad umową, jak i późniejsze utrzymanie ładu korporacyjnego.

Wsparcie merytoryczne i zgodność z przepisami

Przy projektach nietypowych lub wysoce spersonalizowanych warto skorzystać z pomocy profesjonalnego pełnomocnika prawnego. Doradztwo ułatwia dopasowanie treści umowy do specyfiki działalności i ogranicza ryzyko sporów interpretacyjnych. W przypadku czynności wymagających formy aktu notarialnego zastosowanie mają przepisy ustawy Prawo o notariacie i właściwe przepisy prawa spółek.

Informacje w tym materiale mają charakter ogólny. Szczegółowe wymogi mogą zależeć od rodzaju spółki, planowanych wkładów oraz przyjętej struktury zarządczej, a także od aktualnego stanu prawnego i praktyki rejestrowej.

Materiały i lokalne informacje

Osoby poszukujące informacji o sporządzaniu umów spółek na poziomie lokalnym mogą zapoznać się z opisem czynności notarialnych dotyczących spółek: umowy spółek w Gdańsku. Zawarte tam informacje mają charakter ogólny i nie zastępują porady prawnej.